神秘人夜襲卓峯，卓峯不敵受創逃至阿採家。 卓峯深信鷹爪王已被盡得其真傳的神秘人所殺，提出與阿採集兩家所長，半個月後在山邊共創破鷹爪功之武功。 南龍北鳳 仙兒化身聖姑創白蓮教，信眾日增，地位日漸隱固，為莽古日後得天下做好準備，莽古展示功效神奇的聖水，聖姑喝後，飄飄欲仙。
綺文、橋三同來致祭，橋三因阿採之死醒悟，決定不再與麒英決鬥，並視麒英為大哥。 綺文探望受傷的慧男，見慧男仍努力練功，勸慧男應珍惜麒英對她的愛。 阿採欣然接過卓峯的戰書，向麒英説出多年前被盛名所累，仇家追殺其妻兒。 阿採為趕回家相救，爽了與卓峯比武之約的往事。 巴山宴請卓峯，希望卓峯打敗阿採，為北方人出氣。
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卓峯要慧男用雙腿立動木頭車鍛鍊腿力，與慧男練習後，又再吐血，此時聖姑突出現，指慧男阻手阻腳要把慧男殺掉。 南龍北鳳 卓峯為救慧男，中了聖姑毒掌，聖姑負傷離去，卓峯奄奄一息，囑咐慧男要把腿法練好，併發揚光大。 麒英邀慧男聊天及練功，慧男再避開，男母更表現得不喜歡二人一起，麒英大惑不解，向英母訴苦。 南龍北鳳 英母指慧男實對麒英有意，才三番四代麒英比武。 麒英因在深山練功多年，故不明女兒家心意，着麒英順其自然。
慧男质问卓峰目的，卓峰坦言只会败在自己功夫下，亦不在乎慧另是否拜他为师，只要她肯学其功夫便可。 卓峰教慧男苗家十三路腿法，必要从序渐进，欲速则不达，但慧男急于报仇，被卓峰责心浮气躁，做不到稳与准，没进取心，非练武材料。 慧男不忿，苦练受伤，麒英再用习武之道劝慧男，色慧男只会伤害自己。 ，推断慧男是中了迷烟后被掳走，二人同到市集查看，见到巴山家仆购冥婚用物品，猜到慧男被巴山捉住。 麒英桥三扮小二送货至严家，绮文则准备马车在屋外配合。
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卓峰反过来教训众人同是炎黄子孙，不应分南北，且比武只为切磋武艺。 广州城为阿采卓峰比武谁胜谁负开盘口，麒英以为领江必投注阿采输，怎知镇江以南方人要帮南方人下重注阿采必胜，麒英见父消除对阿采芥蒂，心中大喜。 南拳北腿之争在渡头举行，两派宗师经一轮激战，卓峰掉下海中，败于阿采手下。 镇江为阿采设宴庆功，阿采则宁与卓峰共饮，二人惺惺相惜，卓峰谈及想找其恩人鹰爪王下落，麒英告知曾与懂鹰爪功神秘人交战，更展出其遗下的玉佩。 卓峰至莽古寓所查探，莽古震怒，要对付卓峰。
麒英獲鎮江原諒，重回英家，鎮江一家人拜謝濟匡、濟匡透露麒英乃綺文男友，眾愕然。 慧男躲回房中不肯開除，麒英以長跪不起迫慧男相見。 慧男指綺文與，麒英才匹配，但麒英則強調只在乎誰是他心中所愛。 麒英向濟匡剖白對慧男之情，且只當綺文是朋友，綺文聽到，心如刀割，仍裝作若無其事，更祝福麒英與慧男。 可是慧男已離去，並留言着麒英珍惜綺文。 南龍北鳳 巴山服大力金剛丸，功力大增，麒英不敵找麒英執仇。
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慧男機智地用蠟燭燒斷繩索，欲逃走時卻被發現，慘遭重新捆綁囚禁。 麒英見到趙良獨自離開，心中存疑、追問之下，才知道慧男身陷險境。 他聽到靈堂裏有女人模糊的叫聲，發現是嘴巴被勒住的慧男和田母。 慧男被麒英所救，自覺不能再控制對麒英的情意，男母亦覺天意難違，着慧男順其自然。 阿虎不治，巴山查出兇手是麒英，誓要麒英一命填一命。
- 慧男巧遇随白莲教人在街头卖圣水募捐的赵良。
- 慧男追問麒英卓峯下落，麒英再勸慧男拋下仇怨包蟟，慧男不聽，更説與麒英以後各不相干。
- 鎮江與麒英在市集遇南拳王陸阿採，見他以賣泥公仔為生出言譏諷，二人針鋒相對，麒英頓感尷尬。
綺文向眾員工宣希貨倉頻頻失竊，要小心門户，二人即指證是初三、阿牛所為，並以糕點為證，二人百辭莫辯，橋三相信二人是清白的，答允三日之內破案。 橋三與初八阿牛在貨倉埋伏多時，終等到竊賊出現。 橋三知賊匪為生活偷竊，又敬重賊匪們重義氣，建議替他們向綺文引薦，賊匪們感激不已，推舉橋三做五湖幫幫主。
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麒英為救慧男，不顧生命危險替慧男吸出體內毒血、慧男雖不願，但麒英決與慧男生死與共，逐些吸出毒血。 一毒蛇爬進，麒英慨嘆終能與慧男共生死，便昏倒過去。 聖姑若有所思，問莽古會否為至愛女人捨命，莽古斷然否定，聖姑心中惘然。 慧男醒來，以為身旁之麒英已死，傷心痛哭。
綺文麒英把臂共遊，麒英慨嘆夕陽無限好，綺文麒英把臂共遊，麒英慨嘆夕陽無限好，綺文乘機勸麒英要珍惜。 慧男母女遷出泰康堂，麒英只能目送她們離開。 南龍北鳳 橋三雖為麒英申辯，但又不能説出苦衷，甚感無奈。 鎮江夫婦對喜事全不起勁，麒英聖姑草草拜堂成親。
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阿采欣然接过卓峰的战书，向麒英说出多年前被盛名所累，仇家追杀其妻儿。 阿采为赶回家相救，爽了与卓峰比武之约的往事。 巴山宴请卓峰，希望卓峰打败阿采，为北方人出气。
